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税務問題解決ブログ

新会社法のポイント

会社法の施行日　　→　　平成18年5月1日

改正の特徴

• (1)3つの法典を1つにまとめた（商法会社編、有限会社法、商法特例法）
• (2)現代語化
• (3)用語の整理（営業→事業、資本→資本金、利益の配当・中間配当→剰余金の配当）
  営業譲渡→事業譲渡、営業権→のれん
• (4)原則と例外を逆転（原則公開会社→非公開会社、原則株券発行→不発行）

最低資本金制度の撤廃

有限会社の新規設立出来ない

既存の有限会社

株式会社に組織変更・・・商号変更　定款変更、総会決議、解散登記、設立登記

有限会社のまま（特例有限会社）
メリット：役員の任期定めなくて良い、決算公告義務づけなし

取締役の共同代表制度廃止

会社機関の自由化

役員の任期

役員の解任

株主総会の招集地

補欠役員の予選可能（効力期間1年）

補欠取締役、補欠監査役

監査役の権限変更

小会社監査役の権限変更
会計監査権限　　→　　会計監査権限と業務監査権限（非公開会社が定款で定めれば会計監査権限のみに限定可能）

会計参与の新設

取締役と共同して計算書類の作成、株主総会で説明義務、計算書類の保存義務
税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人のみで氏名の登記要す
会社のメリット：財務諸表に対する信頼性、総会での専門家による説明

株券の発行

類似商号制度廃止

同一所在地で類似しなければOK

剰余金の分配

年何回でも可能。ただし臨時株主総会必要
純資産が300万円未満の場合剰余金の分配出来ない

利益処分案から株主資本等変動計算書に変更

決算公告

(1)官報、(2)日刊紙、(3)電子公告（自社のホームページ可能）

(1)、(2)は貸借対照表又はその要旨、(3)は貸借対照表そものの
公告しない場合100万以下の過料

合同会社の創設

出資者は有限責任で柔軟な内部自治（決算公告義務無し）
定款の変更、社員の入社（新出資者）、持分譲渡の承認は社員全員同意必要
具体的には共同研究開発事業、ベンチャー企業、ソフトウェア産業

合名会社

組織変更

株式会社（全員の同意）　　→　　合名会社・合資会社・合同会社　OK
合名会社・合資会社・合同会社（全員の同意）　　→　　株式会社

合同会社　　→　　合名会社・合資会社　OK
合資会社　　→　　合同会社・合名会社　OK
合名会社　　→　　合同会社・合資会社　OK

貸借対照表の区分

資産・負債・資本　　→　　資産・負債・純資産

損益計算書の区分

経常損益の部　　→　　部による表示すべて廃止
特別損益の部　　→　　部による表示すべて廃止

役員賞与の利益処分廃止し期間費用として処理

株主総会承認の場合見込額を引当金計上
確定している役員賞与は未払役員賞与で使用処理

役員給与

１．平成１８年度に会社法が改正（平成１８年５月１日施行）され、１８年度税制改正で役員給与等が改正されました。改正一覧表は以下の通りです。

２．また、特殊支配同族会社の主宰役員給与の損金不算入制度が新設され、対象同族会社には税負担が重くなります。

※特殊支配同族会社の主宰役員給与の損金不算入（給与所得控除額相当額）（Ｈ１８年度改正）
制度の趣旨は最低資本金の撤廃で会社法施行後節税目的で個人事業者が一人会社を設立し、多額の役員報酬を支払うことが予想される。その対応処置として制度化。

特殊支配同族会社とは以下の Ａ、Ｂいずれも該当する同族会社

Ａ. 業務主宰役員グループの期末持株比率９０％以上
Ｂ. 業務主宰役員グループ役員＞常務従事役員×５０％

以上のように、具体的設例の場合、損金不算入額210万円が課税対象となり税負担が５０％とすると105万円の税額が発生することになります。

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